財聯(lián)社4月7日訊（記者 劉超鳳）泛海控股今日正式回應(yīng)深交所關(guān)注函。

針對公司持有的民生證券股權(quán)拍賣后輪候凍結(jié)情況，泛海控股表示，依照相關(guān)法律規(guī)定并咨詢律師，公司認為上述輪候凍結(jié)不會對民生證券股份司法拍賣后的股份過戶產(chǎn)生影響。

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據(jù)悉，無錫國聯(lián)集團3月以91.05億元競拍買下泛海控股持有的民生證券30.3%股權(quán)，較起拍價溢價55%，擊敗了有備而來的東吳證券和浙商證券。此次拍賣競爭激烈，僅出價就累計達162次，賺足了二級市場關(guān)注。國聯(lián)集團已繳完成交價余款，待完成監(jiān)管部門股東資質(zhì)審核以及過戶程序后，國聯(lián)集團將成為民生證券的第一大股東。

國聯(lián)集團旗下控股了另一家證券公司國聯(lián)證券，國聯(lián)證券在“原中信系”高管的帶領(lǐng)下，近期發(fā)展勢頭迅猛，不僅成為首批七家獲批基金投顧業(yè)務(wù)試點資格的券商之一，還通過資本運作收購了中融基金75.5%股權(quán)。行業(yè)認為，國聯(lián)集團可能合并國聯(lián)證券和民生證券，解決“一參一控”和同業(yè)競爭問題。

然而，上述部分股份在3月24日遭北京金融法院凍結(jié)，凍結(jié)期限3年。此次輪候凍結(jié)的申請人分別是民生銀行北京分行和農(nóng)業(yè)銀行北京市西三環(huán)支行。由于成交價高達91.05億元，泛海控股估算得出，民生銀行北京分行的24億元貸款可足額獲得清償。

泛海控股回應(yīng)深交所關(guān)注函

4月4日深交所對泛海控股下發(fā)關(guān)注函，要求泛海控股針對此前民生證券91億元股權(quán)拍賣和輪候凍結(jié)事宜進行說明。具體包括：一是民生證券股份被拍賣成交后又再次被凍結(jié)情況；二是輪候凍結(jié)對本次交易的實施是否產(chǎn)生重大不利影響；三是自查并說明是否存在重大債務(wù)到期或逾期但未披露的情況。

據(jù)悉，無錫國聯(lián)集團于3月15日以91.05億元競拍買下泛海控股持有的民生證券30.3%股權(quán)，較起拍價溢價55%。3月24日，上述部分股權(quán)被北京金融法院凍結(jié)3年，凍結(jié)期截至2026年3月23日。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，這部分股權(quán)價值35.55億元。

泛海控股于3月7日正式發(fā)布回應(yīng)深交所關(guān)注函的公告。其一，針對民生證券股權(quán)再次被凍結(jié)，系因民生銀行北京分行、農(nóng)業(yè)銀行北京市西三環(huán)支行分別與泛海控股及子公司、實控人的金融借款合同糾紛。

泛海控股表示，上述兩起案件正在一審訴訟過程中。公司在組織應(yīng)訴的同時將與債權(quán)人友好協(xié)商，爭取盡快解決上述爭議。

其二，針對輪候凍結(jié)對股權(quán)拍賣過戶的影響，泛海控股表示，上述凍結(jié)均為輪候凍結(jié)，依照相關(guān)法律規(guī)定并咨詢律師，公司認為上述輪候凍結(jié)不會對民生證券股份司法拍賣后的股份過戶產(chǎn)生影響。

具體來看，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，人民法院對已查封、扣押、凍結(jié)的全部財產(chǎn)進行處分后，該財產(chǎn)上的輪候查封自始未產(chǎn)生查封、扣押、凍結(jié)的效力;凍結(jié)的財產(chǎn)已經(jīng)被執(zhí)行拍賣的，凍結(jié)的效力消滅，人民法院無需先行解除該財產(chǎn)上的凍結(jié)，可直接進行處分，有關(guān)單位應(yīng)當協(xié)助辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)移手續(xù)。

其三，針對重大債務(wù)到期或逾期問題，泛海控股表示，公司向中國民生銀行股份有限公司北京分行申請貸款24億元，已于2023年2月24日到期。

與此同時，民生銀行北京分行系其中23.6億股民生證券股份的質(zhì)押權(quán)人，依法享有優(yōu)先受償權(quán)，并且根據(jù)濟南中院《拍賣通知》中的評估價格及起拍價格估算，民生銀行北京分行應(yīng)可足額獲得清償。

另外，泛海控股境外子公司泛海廣場有限公司向洛杉磯市中心投資有限合伙企業(yè)申請貸款約8.74億元，已于2022年12月21日到期。泛海控股表示，公司正在與債權(quán)人協(xié)商償債、展期相關(guān)處理方案。截至本回復披露日，該債權(quán)人未就此向公司提起訴訟。

跌宕起伏的民生證券股權(quán)拍賣事件

泛海控股深陷債務(wù)“泥潭”，公司較多資產(chǎn)被查封和凍結(jié)，其中就包括泛海控股持有的民生證券股權(quán)。這部分股權(quán)先后經(jīng)歷了估值折價、競拍溢價、輪候凍結(jié)等一系列風波，且以91.05億元的競拍總價、55%的高溢價成為二級市場茶余飯后的熱點。

今年2月份，濟南中院凍結(jié)泛海控股持有的民生證券34.71億股股權(quán)，并在3月中旬正式拍賣。彼時，拍賣標的起拍價為58.65億元，折合每股約1.69元，PB（市凈率）約為1.25倍。

泛海控股曾質(zhì)疑起拍價過低，且擔心競拍不夠市場化，公司相關(guān)負責人于2月份對財聯(lián)社記者表示，58.65億元（1.25倍PB）不僅低于行業(yè)并購平均水平，而且未考慮股權(quán)變更背后第一大股東身份的溢價。

按照一般慣例，市場一度懷疑此次拍賣將流拍，流拍后大概率在3個月左右重啟拍賣，二次拍賣可能折價成交。因為證券公司股權(quán)拍賣流程相對復雜，尤其是大規(guī)模拍賣；而且本次拍賣前期準備時間僅有一月余，期間競買方需要對意向公司進行盡調(diào)、估值和必要溝通，時間也相對倉促。

但在正式拍賣前夕，民生證券股權(quán)從“乏人問凈”突然變成“香餑餑”，同時有3位買家繳納5億保證金報名，其中兩位“明牌”買家分別是東吳證券和浙商證券。從拍賣結(jié)果來看，另一位買家是國聯(lián)證券的大股東無錫國聯(lián)集團。

而此前支持度最高的上海國資則黯然淡出。據(jù)悉，民生證券此前引戰(zhàn)增資，引進了多家上海國有資本，注冊地也變更到上海。市場一度猜測上海長寧國資很大概率會參與此次拍賣活動，民生證券內(nèi)部也一度持有相同觀點。但最終的結(jié)果卻是令眾人“大跌眼鏡”。

正式拍賣的全過程跌宕起伏，堪比大片。三位買家在14日晚8時才有第一次出價，使本次拍賣免于流拍，直到本次拍賣進入半小時倒計時（即9時30分左右），拍賣才正式拉開帷幕。三位買家爭相加價競拍，毫不猶豫，且均勢在必得，陸續(xù)出現(xiàn)一分鐘多次競拍搶標的情況，甚至一分鐘內(nèi)連續(xù)加價12次，使得競拍價格先后突破“70億”、“80億”、“90億”，最終定格在91.05億元。

當日拍賣過于火爆，累計出價達162次，京東司法拍賣網(wǎng)站的圍觀次數(shù)接近40萬次，且91.05億元成交價較起拍價溢價55%，PB高達1.95倍。根據(jù)隨后的網(wǎng)絡(luò)競價成交確認書，競買人最終鎖定無錫市國聯(lián)發(fā)展集團，即國聯(lián)證券的大股東。當日國聯(lián)證券股價一度漲逾7%。

根據(jù)濟南中院的要求，在本次拍賣成交后，競買人應(yīng)于3月22日16時前將成交價余款繳入法院指定賬戶。這也意味著，按照正常流程的話，國聯(lián)集團已經(jīng)將91.05億元全款匯入濟南中院賬戶，但仍須證監(jiān)會對股東變更申請進行核準后，方可正式辦理權(quán)屬變更手續(xù)。按照一般規(guī)律來看，證監(jiān)會對股東資質(zhì)的審核周期大約是一兩個月。

而3月24日的一則凍結(jié)通知，讓民生證券股權(quán)去向再次引發(fā)市場關(guān)注。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，泛海控股持有的民生證券股權(quán)被北京金融法院凍結(jié)3年，凍結(jié)期截至2026年3月23日，這部分股權(quán)價值35.55億元。

股權(quán)拍賣后又遭遇輪候凍結(jié)，是否影響股權(quán)過戶？這引發(fā)了市場的高度關(guān)注。根據(jù)最高院、國家工商總局《關(guān)于加強信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知》，有限責任公司股東的股權(quán)被凍結(jié)期間，工商部門不予辦理該股東的變更登記事宜。

財聯(lián)社記者當時采訪了一位法務(wù)人士，他表示，對于國聯(lián)集團而言，尚須等待證監(jiān)會對其股東資質(zhì)進行核準，法院出具《執(zhí)行裁定書》，才可完成股東變更登記等工商手續(xù)。在工商變更前，均可向法院申請新增輪候凍結(jié)。依照法規(guī)，首封法院的《執(zhí)行裁定書》出具并完成工商變更后，輪候凍結(jié)即“自始無效”。新增輪候凍結(jié)不會對拍賣的效力、流程產(chǎn)生影響。

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