2023年開年不久，私募行業就迎來了大洗牌。

中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）發布的私募基金管理人登記及產品備案2023年1月月報顯示，開年首月，協會注銷私募基金管理人達1565家。同時，監管部門對于私募行業的管理也在加強，開年以來已有多地證監局對所在地區的違規私募基金管理人開出罰單。

千家私募機構遭注銷，行業門檻加高

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從注銷機構的類型來看，今年1月注銷最多的為私募股權、創業投資基金管理人，達到1095家，其次是私募證券投資基金管理人448家和人其他私募基金管理人31 家。

從私募基金管理人的注冊地區來看，截至2023年1月末，已登記私募基金管理人集中在上海市、北京市、深圳市、浙江省（除寧波）和廣東省（除深圳），總計占比達66.62%。而1月注銷的私募基金管理人也主要集中在這些地區，其中上海最多，達365家，其余依次是廣東（含深圳）353家、北京297家、浙江150家。

今年1月中基協集中注銷私募基金管理人的力度很大，僅1月20日就公示了1449家私募基金管理人的注銷信息。但進入2月以來，注銷放緩，截至2月17日，中基協共注銷私募基金管理人32家，其中私募股權、創業投資基金管理人28家，私募證券投資基金管理人僅3家。

去年全年注銷的私募基金管理人為2217家，與去年全年相比，今年以來注銷的私募基金管理人數量已占到去年全年注銷數量的七成以上。

在今年以來注銷的私募機構中，有成立時長不滿一年，尚無產品登記備案便主動注銷的，也有于1986年3月11日成立的國聯信托股份有限公司。公告顯示，其注冊資本為12.3億元，于1月20日因經營異常被注銷。

北京市中聞律師事務所律師周成翰向期貨日報記者表示，目前，私募基金行業受到中國證監會和基金業協會的雙重監管，監管趨勢是扶優限劣、差異化監管，在鼓勵優秀機構做大做強的同時清理違規、失聯和空殼機構。“今年一月中基協大量注銷私募機構原因是這些私募機構出現‘異常經營’情形，且未在指定期限內完成整改和出具法律意見書。”他說。

2022年以來，中基協相繼出臺《關于加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》和新版《中國證券投資基金業協會自律管理和紀律處分措施實施辦法》，采取一系列有效措施，打擊和淘汰“偽”私募。

2022年最后一個工作日，中基協發布通知，就新修訂的《私募投資基金登記備案辦法(征求意見稿)》及多個配套指引向社會公開征求意見，從基本經營、出資人和從業人員等方面出發，適度提高私募基金管理人登記要求。其中就明確，實繳貨幣資本低于1000萬元人民幣的不得擔任私募管理人。登記備案門檻的提高，讓行業準入更加嚴格。

中基協在修訂說明中也表示，近年來，我國私募基金行業發展迅速，但仍然處于多而不精、大而不強、魚龍混雜的發展階段，在一定程度上出現了真私募與“偽”私募并存，兩極分化嚴重，小、亂、散、差業態明顯，違法違規行為和風險時有發生。

“扶優限劣”下私募發展還須自強

在私募機構注銷潮的同時，監管部門對于私募行業也維持了嚴監管趨勢。今年以來，已有北京、廈門、深圳、成都、江蘇、西藏等多地證監局對所在地區的違規私募基金管理人出具罰單。具體違規情況包含未按規定及時填報、更新私募投資運作情況、向非合格投資者募集資金、向投資者承諾最低收益等等。

在被處罰私募中，還出現了百億私募的身影。

近日，上海證監局發布公告，決定對鉅洲資產管理（上海）有限公司采取出具警示函的監管措施。公告顯示，經查，鉅洲資管在開展私募基金業務過程中，存在多項違規事實：一是未盡謹慎勤勉義務，投前決策不謹慎，投后管理不到位；二是未按規定辦理個別基金備案手續；三是向投資者推介與其風險識別能力和承受能力不匹配的基金產品；四是未按照基金合同約定如實向投資者披露基金投資等可能影響投資者合法權益的重大信息，信息披露不及時。上述事實違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）相關規定。

監管部門越來越重視私募基金行業的內部合規運作。周成翰介紹，每年各地證監局都會對轄區內全部或部分私募基金管理人下發合規自查通知，限期要求轄區內的私募基金管理人按通知要求提供自查報告、材料底稿或其他補充說明文件，部分地區的證監局還會抽取一定比例的私募基金管理人進行現場核查，并對其中不合規者開出罰單。自查、抽查的內容和嚴格程度各地或有不同，但整體呈趨嚴態勢。

而對私募機構來說，周成翰建議，可以根據合規自查早做準備，合規自查清單內容一般圍繞非法集資行為、非法經營證券業務、挪用基金財產、合格投資者、利用內幕信息、公開募集、承諾保本保收益、財產混同、虛構投資標的、費用列支、登記備案信息、合格投資者管理制度、風險評級、合規風控制度等問題。

具體來看，私募機構應規范自身合法合規經營問題，可重點關注以下問題：

一是登記備案信息是否失真。如私募基金管理機構和私募基金登記備案信息不完整、不真實，更新不及時，沒有按規定報送定期報告和重大事項變更情況；

二是私募基金管理人的募集行為是否合規，特別是是否存在公開或者變相公開募集行為、是否存在向非合格投資者募集資金的情況，夸大或虛假宣傳、違規保本保收益、投資者人數超過法定人數限制等；

三是基金財產的投向是否合規，特別是是否存在使用基金財產從事借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動、是否存在投向類信貸資產或其收益權的情況；

四是公司管理失范。如內部管理和風險控制制度不健全，公司管理薄弱；信息披露制度不健全，披露信息不充分；沒有建立利益沖突防范機制或執行不到位等；

五是是否涉嫌違法犯罪。如以虛假或夸大項目為幌子，以保本高收益為誘餌，向不特定對象公開募集資金，涉嫌非法吸收公眾存款或集資詐騙；操縱市場、內幕交易等。

值得注意的是，2月注銷的私募基金管理人中，除5家為依公告注銷外，其余均為主動注銷。除了外部的監管，私募行業內部也在優勝劣汰。

有私募人士表示，2022年，私募行業整體表現不佳，也使私募機構加速淘汰。在行業競爭越發激烈的情況下，沒有強大的投資實力，就不會被投資者選擇，自然只能退出市場。而在監管政策推進私募行業扶優限劣的趨勢下，行業中較為優秀的私募基金管理人將獲得更多的便利條件，有更廣闊的發展空間。而合規意識不強，治理水平不高的私募機構未來只會面對更加嚴格的管理，必須自己做出改變。

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