華龍證券股份有限公司關于博納影業(yè)集團股份有限公司

調整 2023年度日常關聯(lián)交易預計額度的核查意見

華龍證券股份有限公司（以下簡稱“華龍證券”或“保薦機構”）作為博納影業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“博納影業(yè)”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并上市及持續(xù)督導的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——保薦業(yè)務》等相關規(guī)定，對博納影業(yè)調整 2023年度日常關聯(lián)交易預計額度的事項進行了核查，具體情況及核查意見如下：

【資料圖】

一、 日常關聯(lián)交易基本情況

（一）情況概述

公司于 2023年 1月 20日召開第二屆董事會第三十五次會議審議通過《關于2023年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，對 2022年度已發(fā)生的具有一定的延續(xù)性的日常關聯(lián)交易在未來十二個月發(fā)生情況進行合理預計。因公司發(fā)展成長和經(jīng)營提升需要，根據(jù)公司日常關聯(lián)交易發(fā)生的實際情況，現(xiàn)對全年度的日常關聯(lián)交易預計額度做出以下調整：

（1）原預計額度為：向關聯(lián)人采購商品、接受勞務總金額預計 15,683.00萬元，向關聯(lián)人銷售商品、提供勞務交易總金額預計 10,868.00萬元。調整后為：向關聯(lián)人采購商品、接受勞務總金額預計為 11,051.73萬元，調減 4,631.27萬元，向關聯(lián)人銷售商品、提供勞務交易總金額預計 51,631.49萬元，新增 40,763.49萬元。

（2）新增向關聯(lián)方進行影片投資額度 61,500.00萬元，向關聯(lián)方進行影片分賬額度 12,144.00萬元。

（3）整體新增加額度 109,776.22萬元。調整后對公司日常關聯(lián)方交易授權總額度為 136,327.22萬元。

公司于 2023年 5月 19日召開第二屆董事會第三十八次會議，審議通過《關于調整 2023年度日常關聯(lián)交易預計額度的議案》，關聯(lián)董事尹雷回避表決。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定，本次日常關聯(lián)交易事項尚需提交公司股東大會審議。

（二）對日常關聯(lián)交易額度調整的情況

公司及其控制的子公司 2023 年度原預計額度及額度的調整情況如下： 單位：人民幣萬元

（三）上一年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況

單位：人民幣萬元

東陽阿里及受同一控制市場

購商品、接宣傳及推廣 8,117.21 12.4 11,503.52 -29.44%

人控制的企業(yè) 定價

受勞務 服務

二、 關聯(lián)人介紹及關聯(lián)關系

1、基本情況

名稱：杭州淘票票科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330100336431461F

注冊資本：19319.1909萬美元

法定代表人：劉娟

成立日期：2015年 07月 28日

注冊地：浙江省網(wǎng)商路 699號 1號樓 3樓 306室

經(jīng)營范圍：一般項目:組織文化藝術交流活動;食品互聯(lián)網(wǎng)銷售(僅銷售預包裝食品);其他文化藝術經(jīng)紀代理;技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;網(wǎng)絡技術服務;軟件開發(fā);信息技術咨詢服務;計算機系統(tǒng)服詢服務(不含許可類信息咨詢服務);翻譯服務;票務代理服務;廣告設計、代理;廣告制作;廣告發(fā)布;互聯(lián)網(wǎng)銷售(除銷售需要許可的商品);玩具、動漫及游藝用品銷售;服裝服飾批發(fā);鞋帽批發(fā);箱包銷售;辦公用品銷售;文具用品批發(fā);日用百貨銷售;電池銷售;戶外用品銷售;投資管理咨詢(除證券、期貨)(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項目:食品互聯(lián)網(wǎng)銷售(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以審批結果為準)。

2、主要財務數(shù)據(jù)：截至 2022年 9月 30日，杭州淘票票科技有限公司總資產(chǎn) 241,888.87萬元，凈資產(chǎn) 55,062.81萬元，主營業(yè)務總收入 85,026.76萬元,凈利潤 46,429.71萬元（以上財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

3、與公司的關聯(lián)關系說明：杭州淘票票科技有限公司與公司持股 5%以上股東東陽阿里均受同一控制方控制，為一致行動人；

4、履約能力分析：經(jīng)公司查詢，該關聯(lián)方不是失信被執(zhí)行人，生產(chǎn)經(jīng)營正常，具備履約能力。上述關聯(lián)交易為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需。

三、 關聯(lián)交易主要內容

（一）關聯(lián)交易主要內容

公司及子公司調整與關聯(lián)方發(fā)生額度是為了滿足公司及子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要而進行的，遵循平等互利及等價有償?shù)氖袌鲈瓌t，在參考市場價格的基礎上通過公允、合理協(xié)商的方式確定關聯(lián)交易價格，屬于正常的商業(yè)交易行為，沒有損害公司及中小股東的利益。

（二）關聯(lián)交易簽署情況

公司將根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，在公司日常關聯(lián)交易預計額度內，與上述關聯(lián)方簽訂或續(xù)簽相關協(xié)議。本公司與上述關聯(lián)方之間發(fā)生的各項關聯(lián)交易均按照平等、自愿、等價、有償原則進行，任何一方都不能利用關聯(lián)交易損害另一方的利益。

四、 關聯(lián)交易的目的和對公司的影響

（一）關聯(lián)交易的目的

公司及控股子公司與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，對公司的業(yè)務開展具有積極作用。上述關聯(lián)交易定價按照平等互利、等價有償?shù)氖袌鲈瓌t，以公允的價格和交易條件確定雙方的權利義務關系，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

（二）關聯(lián)交易對公司的影響

公司相對于各關聯(lián)方在業(yè)務、人員、財務、資產(chǎn)、機構等方面獨立，關聯(lián)交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業(yè)務也不會因此類交易而對關聯(lián)方形成依賴。

五、 履行的審議程序

公司于 2023年 5月 19日召開第二屆董事會第三十八次會議、第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整2023年度日常關聯(lián)交易預計額度的議案》，公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。

（一）董事會意見

經(jīng)審議，董事會認為：公司及控股子公司對于 2023年度日常關聯(lián)交易發(fā)生額度進行調整為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，對公司的業(yè)務開展具有積極作用。關聯(lián)交易定價均按照平等互利、等價有償?shù)氖袌鲈瓌t，以公允的價格和交易條件確定雙方的權利義務關系，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

（二）獨立董事意見

1、事前認可意見

公司及子公司對 2023 年日常關聯(lián)方發(fā)生額度預計的調整是基于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則，定價公允，不會對公司獨立性構成影響，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》的相關規(guī)定，對公司發(fā)生的日常關聯(lián)交易額度的調整是基于公司對業(yè)務發(fā)展和經(jīng)營提升的需要，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。綜上，我們同意將該議案提交公司第二屆董事會第三十八次會議審議。

2、獨立意見

獨立董事認為：公司及子公司 對 2023 年與關聯(lián)方日常關聯(lián)交易預計進行調整符合公司實際情況系正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則，定價公允，不會對公司獨立性構成影響。公司董事會審議該議案時，關聯(lián)董事回避表決，審議程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》的相關規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。

（三）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司對原關聯(lián)交易授權額度進行調整，為公司經(jīng)營業(yè)務需要而進行，交易價格公平、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情況，不存在任何爭議和糾紛。同意對 2023年度公司日常性關聯(lián)交易預計的額度進行調整。

六、 保薦機構核查意見

經(jīng)核查，保薦機構認為：博納影業(yè)上述關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見，履行了必要的審議程序，符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關規(guī)定的要求。

綜上，保薦機構對博納影業(yè)調整 2023年度日常關聯(lián)交易預計額度事項無異議。

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